Wycofanie nieruchomości dla udziałowca spółki z o.o – praktyczny poradnik!

W praktyce wielu właścicieli spółek z o.o. ma podobny problem:

spółka kupiła kiedyś nieruchomość (lokal, biuro, halę), a po latach pojawia się pomysł, żeby „przenieść ją na wspólnika”:

• bo spółka nie potrzebuje już lokalu,
• bo właściciele chcą uporządkować majątek,
• bo budynek ma być wynajmowany prywatnie,
• bo planowane jest zamknięcie lub sprzedaż spółki.

Intuicyjnie pojawia się pytanie:

„Czy możemy po prostu wycofać tę nieruchomość na wspólnika, bez dużych podatków i problemów?”

Odpowiedź brzmi: tak – w wielu przypadkach da się to zrobić względnie bezpiecznie, ale trzeba rozumieć różnice między spółką z o.o. a JDG/spółką cywilną.

1. Kluczowa różnica: majątek spółki nie jest majątkiem wspólnika

W spółce z o.o.:

• spółka jest osobnym podmiotem (osobą prawną),
• udziałowiec jest właścicielem udziałów, a nie konkretnych składników majątku,
• nieruchomość należy do spółki, nie do udziałowców.

To oznacza, że:

„Wycofanie” nieruchomości na udziałowca zawsze wymaga jakiejś formy rozporządzenia:

sprzedaży, dywidendy, obniżenia kapitału, zwrotu dopłat, likwidacji itd.

Nie ma prostego odpowiednika „przesunięcia między szufladami” jak przy JDG.

2. Najczęściej stosowane formy przekazania nieruchomości udziałowcowi

2.1. Sprzedaż nieruchomości udziałowcowi

To najprostszy, ale nie zawsze najkorzystniejszy wariant:

• spółka sprzedaje nieruchomość udziałowcowi,
• trzeba zawrzeć akt notarialny i ustalić cenę (najlepiej zbliżoną do rynkowej).

Skutki:

• CIT – spółka rozpoznaje przychód ze sprzedaży, kosztem jest niezamortyzowana wartość początkowa; różnica = dochód do opodatkowania CIT,
• VAT – oceniamy, czy sprzedaż jest opodatkowana czy zwolniona (tak jak przy zwykłej sprzedaży nieruchomości, z zasadą 2 lat od pierwszego zasiedlenia i ewentualnymi korektami),
• PCC – po stronie nabywcy (udziałowca) może pojawić się podatek od czynności cywilnoprawnych.

Plus:

• prosta konstrukcja,
• łatwa do zrozumienia przy ewentualnej kontroli.

Minus:

• opodatkowanie CIT po stronie spółki (często największy koszt).

2.2. Dywidenda niepieniężna (w naturze)

Zamiast wypłacać dywidendę w gotówce, spółka może przekazać wspólnikowi nieruchomość w formie dywidendy rzeczowej.

Procedura:

• spółka osiąga zysk,
• zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy w postaci nieruchomości,
• przeniesienie następuje w drodze aktu notarialnego.

Skutki:

• CIT – co do zasady, przekazanie dywidendy rzeczowej może być traktowane jak odpłatne zbycie po stronie spółki (dochód podobnie jak przy sprzedaży),
• PIT po stronie wspólnika – opodatkowanie dywidendy (19% PIT), liczone od wartości nieruchomości,
• VAT – oceniamy, czy przekazanie dywidendy rzeczowej jest dostawą opodatkowaną lub zwolnioną (znowu: te same zasady co przy sprzedaży nieruchomości).

Plus:

• pozwala „wyjąć” majątek jako zysk,
• może być użyteczne, jeśli spółka ma zgromadzony zysk zatrzymany.

Minus:

• podwójne obciążenie: CIT w spółce + 19% PIT od dywidendy u wspólnika.

2.3. Zwrócenie wkładu / obniżenie kapitału

Jeżeli nieruchomość była wniesiona jako wkład do spółki z o.o., innym wariantem może być:

• obniżenie kapitału zakładowego i zwrot wkładu w naturze (np. w postaci nieruchomości),
• albo umorzenie udziałów za wynagrodzeniem wypłaconym nieruchomością.

Tu skutki podatkowe są bardziej złożone i zależą od dokładnej konstrukcji (umorzenie dobrowolne, przymusowe, z czystego zysku itp.). Bardzo ważne jest prawidłowe określenie:

• wartości udziałów,
• wartości zwracanego składnika majątku,
• podstawy opodatkowania po stronie wspólnika i spółki.

Ten wariant bywa stosowany przy restrukturyzacjach, ale raczej nie jest „poradnikowy” dla mikroprzedsiębiorcy – wymaga indywidualnej analizy.

2.4. Likwidacja spółki z o.o.

Jeżeli celem właściciela jest zamknięcie spółki, możliwe jest przekazanie majątku likwidacyjnego (w tym nieruchomości) wspólnikom.

Procedura:

• przeprowadzenie likwidacji (powołanie likwidatora, zgłoszenia do KRS, ogłoszenie itd.),
• spłata zobowiązań spółki,
• podział majątku likwidacyjnego (np. nieruchomości) między wspólników.

Skutki:

• CIT po stronie spółki (zbycie majątku w toku likwidacji może generować dochód),
• PIT po stronie wspólnika (dochód z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego – nadwyżka ponad koszty nabycia udziałów),
• kwestie VAT – zależnie od historii nieruchomości (korekta, zasady jak przy dostawie).

Likwidacja ma sens, gdy spółka i tak nie będzie już prowadzić działalności.

3. Na co trzeba uważać? Trzy najczęstsze błędy

Błąd 1 – „Przepiszemy aktem notarialnym i po sprawie”

Najbardziej ryzykowna sytuacja to po prostu:

„robimy akt na wspólnika, w księdze wieczystej wszystko gra, a podatków się jakoś nie martwimy”.

Dla fiskusa akt notarialny przenoszący własność zawsze oznacza jakąś formę zbycia:

• albo sprzedaż,
• albo dywidendę rzeczową,
• albo zwrot wkładu/likwidację.

Brak uchwał, brak księgowego ujęcia, brak deklaracji podatkowych = proszenie się o spór.

Błąd 2 – cena rażąco zaniżona lub „symboliczna”

Jeśli spółka sprzeda nieruchomość wspólnikowi:

• za kwotę wyraźnie niższą od rynkowej,

to organ podatkowy może próbować:

• zakwestionować cenę dla CIT,
• doszacować przychód,
• zarzucić działanie na szkodę spółki (szczególnie przy większych podmiotach).

Dlatego w praktyce:

• warto oprzeć się na wycenie / operacie albo przynajmniej realnych cenach rynkowych.

Błąd 3 – pominięcie VAT

Nawet jeśli „podatek należny wyjdzie zero”, to:

• czynność powinna być ujęta w ewidencji VAT,
• przeanalizowana pod kątem zwolnienia / opodatkowania,
• trzeba wziąć pod uwagę ewentualne korekty VAT naliczonego (10-letni okres).

Brak ujęcia w JPK, brak dokumentów wewnętrznych – to łatwy punkt zaczepienia dla kontroli.

4. Przykładowy „bezpieczniejszy” scenariusz – w zarysie

Wyobraźmy sobie prostą sytuację:

Spółka z o.o. kupiła lokal w 2010 r., odliczyła VAT, amortyzowała.
W 2025 r. wspólnik chce przejąć lokal do majątku prywatnego i wynajmować go swoim najemcom.

Możliwe scenariusze:

1. Sprzedaż lokalu wspólnikowi:
   • spółka sprzedaje lokal za cenę zbliżoną do rynkowej,
   • rozlicza CIT od różnicy między przychodem a niezamortyzowaną wartością,
   • rozlicza VAT (często zwolniony, jeśli minęło > 2 lata od pierwszego zasiedlenia),
   • wspólnik płaci ewentualny PCC i staje się właścicielem jako osoba prywatna.
2. Dywidenda rzeczowa:
   • spółka ma wypracowany zysk,
   • podejmuje uchwałę o wypłacie dywidendy w naturze (nieruchomość),
   • rozpoznaje skutki w CIT i VAT,
   • wspólnik płaci 19% PIT od wartości dywidendy.

Który wariant jest „bezpieczniejszy”?
To zależy od:

• wartości nieruchomości,
• stopnia amortyzacji,
• sytuacji finansowej spółki,
• planów co do spółki i wspólnika.

Bez dokładnych liczb nie ma jednego „złotego” rozwiązania.

5. Co zrobić, żeby było naprawdę bezpiecznie?

Jeśli myślisz o wycofaniu nieruchomości ze spółki z o.o. na udziałowca, warto:

1. Zebrać dane:
   • kiedy kupiono nieruchomość,
   • za ile,
   • jaka jest wartość początkowa i dotychczasowa amortyzacja,
   • jaka jest dzisiejsza wartość rynkowa.
2. Sprawdzić historię podatkową:
   • czy był odliczony VAT,
   • czy były większe nakłady (remonty/ulepszenia) z VAT,
   • czy minął 10-letni okres korekty.
3. Przeanalizować warianty:
   • sprzedaż,
   • dywidenda rzeczowa,
   • obniżenie kapitału / umorzenie,
   • likwidacja.
4. Dobrze udokumentować całą operację:
   • uchwały zgromadzenia wspólników,
   • akt notarialny,
   • zapisy w księgach,
   • deklaracje CIT, VAT, ewentualnie PIT po stronie wspólnika.

6. Podsumowanie

Wycofanie nieruchomości ze spółki z o.o. na udziałowca jest dużo bardziej złożone niż w JDG czy spółce cywilnej.
Kluczowe jest to, że:

• majątek należy do spółki, a nie do wspólnika,
• każda forma „przeniesienia” na wspólnika traktowana jest jak odpłatne zbycie lub wypłata korzyści (sprzedaż, dywidenda, zwrot wkładu, majątek likwidacyjny),
• zwykle występują skutki w CIT, VAT i PIT.

Dlatego przy takim ruchu warto:

• policzyć kilka wariantów,
• rozważyć konsekwencje dla spółki i dla wspólnika,
• przygotować solidne dokumenty.

Jeżeli myślisz o wycofaniu nieruchomości ze swojej spółki z o.o. i chcesz to zrobić możliwie bezpiecznie podatkowo, dobrze jest przeprowadzić indywidualną analizę przed pierwszym krokiem – czasem niewielka zmiana konstrukcji (np. kolejność działań, wybór formy) oszczędza dziesiątki tysięcy złotych.